责任编辑:中国农药工业网 来源:http://www.ccpia.org.cn/ 日期:2011-03-31
大成股份公布2010年年度报告:基本每股收益-0.33元,稀释每股收益-0.33元,基本每股收益(扣除)-0.38元,每股净资产1.64元,摊薄净资产收益率-20.3397%,加权净资产收益率-18.57%;营业收入788130898.15元,归属于母公司所有者净利润-71123600.40元,扣除非经常性损益后净利润-82203172.81元,归属于母公司股东权益349679331.26元。
董事会决议公告
公司第七届董事会第十二次会议于2011年3月29召开,通过了以下决议。
一、审议并通过了公司《2010年度董事会工作报告》。
二、审议并通过了公司《2010年年度报告及报告摘要》。
三、审议并通过了《关于更换董事的议案》。
因工作变动原因,滕军先生向董事会递交书面《辞职报告》,请求辞去所担任的公司第七届董事会董事职务。根据有关规定,滕军先生辞去董事职务的申请,自《辞职报告》送达公司董事会之日起生效,滕军先生辞职后不再担任公司董事职务。公司董事会同意提名郑茜为公司董事候选人。
四、逐项审议并通过了《关于公司部分高级管理人员变动的议案》。
因工作执行不到位,公司董事会拟免去滕军的总经理职务及李波的公司总会计师职务。公司董事会同意聘任许伟为公司总经理,任期自本次董事会选举产生之日起;
同意李军代理行使公司总会计师职责,任期自本决议通过之日起至董事会重新聘任总会计师之日止。
五、审议并通过了公司《2010年度财务决算报告》。
六、审议并通过了公司《2011年度财务计划报告》。
七、审议并通过了公司《2010年度利润分配预案》。
鉴于农药公司本年度实现净利润及可供分配利润均为负数,董事会拟定2010年度不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本。
八、审议并通过了公司《关于续聘会计师事务所、支付会计师事务所2010年度审计报酬的议案》。
中瑞岳华会计师事务所有限公司在公司2010年度财务报告的审计过程中,工作认真,审计结果客观公正,能够从会计专业角度积极维护公司及股东利益,为确保公司年度审计工作的连续性,公司董事会决定继续聘任该事务所作为公司2010年度会计报告审计机构。
据中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司2010年开展的各项业务工作情况,公司决定支付其2010年度审计报酬40万元人民币。
九、审议并通过了公司《关于前期会计差错更正的议案》。
本年发现企业于2009年在进行存货出入库核算时有误,其中原材料少计入库7,335,059.35元,少计结转成本7,755,462.54元,本年需将此差异调整至09年度。通过对上述前期重大会计差错进行更正,共减少当年存货420,403.19元,增加应付账款7,335,059.35元,增加主营业务成本7,755,462.54元,影响09年利润减少7,755,462.54元。
十、审议并通过了公司《关于2011年度日常关联交易预计情况的议案》。
根据公司经营工作的需要,2011年公司与相关关联企业的关联交易金额预计为34,850万元人民币。上年度公司发生的日常关联交易金额为9,873万元人民币。
十一、审议并通过了公司《关于资产处置的议案》。
对净值为0的固定资产,包括机器设备183台,原值801万元;管道27项,原值776.63万元;建、构筑物1项,原值4.76万元等三类资产以合计211台(项),原值1582.39万元进行报废处置,处置后将实现部分收入。
十二、审议并通过《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》。
十三、逐项审议并通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
(一)整体方案
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易("本次重大资产重组"或"本次交易")方案包括三部分:(1)重大资产置换;(2)发行股份购买资产;(3)股份转让。本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让同时生效、互为前提。
(二)重大资产置换方案
公司以截至基准日经审计、评估确认的全部资产与负债作为置出资产,与山东银山投资有限公司("银山投资")、东里镇集体资产经营管理中心("东里镇中心")、北京汇泉国际投资有限公司("汇泉国际")持有的山东华联矿业股份有限公司("华联矿业")股权按各自持股比例进行等值资产置换。
(三)发行股份购买资产
1.发行股份购买资产方案
公司以向银山投资、东里镇中心、汇泉国际、淄博宏达矿业有限公司("宏达矿业")、沂源华旺投资有限公司("华旺投资")、沂源华为投资有限公司("华为投资")、北京霹易源投资管理有限公司("霹易源投资")、齐银山、董方国9名发股对象发行股份作为对价,购买该9名发股对象所持有的超出上述置出资产价值部分的华联矿业股权。
2.发行股份内容
①发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币1.00 元。
②发行方式
本次发行股票采取非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后六个月内,选择适当时机向特定对象发行股票。
③发股对象及认购方式
本次发股对象为银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资六名法人及齐银山、董方国两名自然人。
认购方式:资产置换后,上述发股对象以其各自拥有华联矿业的股权认购本次非公开发行的股份。
④发行价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为第七届第十二次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价,即8.52元/股,最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
⑤发行数量
本次发行股份的数量约为1.78亿股。具体发行数量尚需股东大会批准并经中国证监会核准。
⑥锁定期安排
本次交易的发股对象东里镇中心、汇泉国际、银山投资、齐银山("银山投资及其一致行动人")、华旺投资、华为投资、霹易源投资、宏达矿业、董方国承诺其在法律、法规、规范性文件及监管部门要求的期限内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
⑦期间损益安排
自审计、评估基准日至标的资产交割日期间,华联矿业产生的收益归上市公司享有,亏损由华联矿业股东按其持有华联矿业股权的相对比例以现金补足。置出资产大成股份所有资产负债产生的收益及亏损均由中国农化承担。
⑧本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象发行股票完成后,发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
⑨上市地点
在锁定期届满后,本次非公开发行的股票将在上交所上市。
⑩本次发行股票决议的有效期
本次发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
(四)本次重大资产重组构成关联交易
根据法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次重大资产重组涉及公司与关联方(潜在关联方)之间的交易,构成上市公司关联交易。
上述议案需提交公司股东大会审议,并经中国证监会核准方可实施。
十四、审议并通过《关于<山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》。
十五、审议并通过了《关于公司与本次重大资产重组交易对方签署<关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议>的议案》。
同意公司与中国农化及银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、齐银山、董方国于2011年3月29日共同签署附生效条件的《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》。本次重大资产重组事宜经公司董事会、股东大会和有权主管部门批准并经中国证监会核准后,前述协议即应生效。
十六、审议并通过《关于公司与银山投资及其一致行动人签署<关于盈利预测补偿协议>的议案》。
同意公司与银山投资及其一致行动人共同签署《关于盈利预测补偿协议》,对盈利预测及补偿做出相应安排。
十七、审议并通过《关于提请股东大会批准银山投资及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
本次重大资产重组将导致银山投资及其一致行动人持有本公司股份的比例超过30%,根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次重大资产重组触发银山投资及其一致行动人对所有股东发出要约收购的义务。鉴于银山投资及其一致行动人本次重大资产重组符合《上市公司收购管理办法》第六十二条关于免于以要约方式增持股份的条件,公司董事会提请股东大会同意银山投资及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份,并由银山投资及其一致行动人向中国
证监会提出豁免要约收购义务的申请,待取得中国证监会的豁免后,公司发行股份购买资产的方案方可实施。
十八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换、发行股份购买资产及关联交易相关事宜的议案》。
为保证本次重大资产重组相关事宜顺利进行,董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次重大资产重组相关事宜,授权自公司股东大会通过之日起12个月有效。
十九、审议并通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》。
二十、审议并通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
二十一、审议并通过《关于暂不召开股东大会的议案》。
上述议案一至议案十一,除议案四不需股东大会审议通过外,其他均需股东大会审议通过,年度股东大会的具体召开时间另行通知。关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜中,议案十二至十八均需提交公司股东大会审议。鉴于本次重大资产重组涉及资产的审计评估工作尚未完成,董事会决定暂不召开股东大会。待拟置出资产及拟注入资产审计、评估工作完成,评估结果经有权部门备案以及相关的盈利预测数据经审核后,公司将再次召开董事会审议上述事项,并由董事会召集股东大会审议上述议案及与本次重大资产重组相关的其他议案。