根据财政部等部门颁发的《内部会计控制规范》、《企业内部控制基本规范》（以下简称“《基本规范》”）和深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》（以下简称“《内控指引》”）等法律法规，合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）结合公司实际，对公司内部控制情况进行了梳理、完善和补充，并组织相关部门和人员进行了检查与评价。 
    一、公司内部控制综述 
    农药公司结合《基本规范》和《内控指引》提出的要求，进一步建立健全了内部控制制度体系，基本做到了各项风险可察、可评、可控，各项措施有效可行。 
    （一）公司内部控制的组织架构 
    目前公司内部控制的组织架构为：1、公司股东大会是公司的最高权力机构，公司通过不断完善公司《章程》中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；公司股东大会的召开和表决程序规范，公司成立后历次股东大会的召开，都由律师人员进行现场公证、监督，出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其权利。2、公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，并负责公司内部控制体系的建立和监督，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。3、公司监事会是公司的监督机构，对公司董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。4、公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会这四个专门委员会，对董事会负责。战略委员会主要负责对公司长期发展战略以及影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；提名委员会主要负责根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议以及对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构以及公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。5、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各经营事业部、全资或控股子公司行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。6、公司各职能部门之间职责明确；决策层、监督层（审计部、计划财务部）、经营层、职能部门及有关经办人员对各项经济业务有明确的职责分工，必须经过相关部门多个人员按规定程序共同完成，以充分发挥部门之间和人员之间相互制约作用。审计部、计划财务部对经济业务的合规性进行监督检查和稽核。 公司向各控股子公司派出董事、监事，在所投资子公司的董事会上对议案行使表决权，体现公司意志，实现控制力。通过提名的经理人员，参与子公司的经营决策与经营管理。子公司财务负责人均由本公司派出。 
    （二）公司内部控制制度建立健全情况 
    截至目前，公司已建立起了一套比较完善的内部控制制度，公司的内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计、资产管理、合同管理等方面，涉及整个生产经营过程，具有较强的系统性、规范性和指导性。 
    1、公司章程及三会制度 
    公司制定了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广工作制度》、《董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《募集资金管理制度》等制度。 
    2、资产管理制度 
    公司制定了包括《固定资产管理办法》、《无形资产管理办法》、《存货管理办法》、《重大资产行为管理办法》、《采购及招标管理办法》等各项资产管理办法。 
    3、财务管理制度 
    公司制定了包括《统计工作管理制度》、《财务ERP管理办法》、《会计档案管理办法》、《发票管理办法》、《预算管理制度》、《财务内部控制制度》、《内部审计工作制度》、《财务管理规定》等各项会计及财务管理制度。 
    4、人力资源管理制度 
    公司制定了包括《中层管理人员选拔聘用制度》、《外派人员管理办法》、《培训管理办法》、《薪酬管理办法》、《奖惩制度》、《劳动合同管理办法》、《招聘管理办法》等人力资源管理制度。 
   （三）公司内部审计部门的设立及工作的主要情况 
    公司设立独立的内部审计部门，并按照公司内部审计制度赋予的职责，依法独立开展公司内部审计工作。不定期对公司内部各单位财务收支、生产经营活动、人员离任进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进行监督检查，并对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，及时的董事会及其审计委员会、监事会报告。根据公司内部的整改意见，公司各部门、事业部、子公司严格执行，同时，审计部审计人员不定期对审计存在问题的整改情况进行后续审计。 
   （四）公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 
    1、2010年公司成功实施非公开发行A股股票项目，为了规范公司募集资金的管理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》中对募集资金使用的内部控制的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督、使用情况披露等进行了规定。 
    2、2010年，为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，根据相关法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定等，结合公司实际情况，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并遵照严格实施。 
    3、2010年，为了进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据有关法律、法规的规定及《公司章程》、《信息披露管理制度》，特制定了《内幕信息及知情人管理制度》和《外部信息报送和使用管理制度》。对凡涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息披露等进行了规范。同时，根据安徽证监局皖证监函字【2010】103号《关于加强内幕信息知情人登记管理的通知》，公司及时组织董事、监事、高管人员和相关部门及人员认真学习相关内容，使所有人员能够充分认识加强内幕信息知情人登记管理和规范接待特定对象调研等活动的重要性。 
    二、公司内部控制重点控制活动 
   （一）公司对子公司的控制情况 
    公司制定对控股子公司的控制政策及程序，督促各控股子公司建立内部控制制度；公司明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的委派程序、职责权限等具体内容；依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；建立重大事项内部报告制度和审议程序，明确报告义务人，严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议；要求各控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告；建立对控股子公司的绩效考核制度等。 
   （二）公司关联交易的内部控制情况 
    公司制定《关联交易管理制度》，关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》（下称〈上市规则〉）等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求；参照《上市规则》及有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人须仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，须在各自权限内履行审批、报告义务；关联交易需独立董事事前认可，董事会秘书须第一时间向独立董事提交相关材料，独立董事判断，可聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据；公司审议关联交易事项，须详细了解交易标的、交易对方等情况，并根据充分的定价依据确定交易价格；公司与关联方之间的交易须签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任等。对照《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的管理合法、有效，没有违反《上市公司内部控制指引》和《关联交易管理办法》的情形发生，没有损害公司和其它股东的利益。 
   （三）公司对外担保的内部控制情况 
    公司制定《对外担保管理制度》，对外担保的内部控制遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。依据公司对外担保制度，公司不得为股东及其控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保；原则上只对公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司、因公司业务需要的互保单位、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位、董事会认为需担保的其他主体提供担保。对外担保要求被担保方提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。同时，未经公司批准，子公司不得对外担保。 
   （四）公司募集资金使用的内部控制情况 
    公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益；公司制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目?；峒撇棵哦阅技式鸬氖褂们榭錾枇⑻ㄕ?，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；独立董事和监事会监督募集资金使用情况；公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批等。 
   （五）公司重大投资的内部控制情况 
    公司制定有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》严格规定了公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序；公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，及时向公司董事会报告；公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会将查明原因，追究有关人员的责任等。 
   （六）公司信息披露的内部控制情况 
    公司制定《信息披露管理制度》，信息披露的内部控制坚持公开、公平、公正的原则，保证所有股东有平等的机会获得信息；明确定期报告的编制、审议、披露程序和重大事件的报告和披露程序以及对外发布信息的申请、审核、发布流程，建立涉及子公司的信息披露管理和报告制度；公司指定董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，并明确董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中的职责；公司制定保密措施，建立与投资者、媒体等的信息沟通制度，健全责任追究机制，由于工作失职或违反本制度规定，导致信息披露违规，将对相关责任人追究相应责任等。 
    三、公司内部控制情况的总体评价 
    公司董事会认为：公司现行的各项内部控制制度完整、合理、有效，执行情况良好。 
    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理班子工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。 
    四、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 
    公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《基本规范》、中国证监会公告[2010]37号、深圳证券交易所《内控指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。 
    五、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见报告期，公司内部控制制度基本健全、执行良好。公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。 
    公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
                                       合肥丰乐种业股份有限公司董事会
                                                        二0一一年四月六日