本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
    误导性陈述或重大遗漏。 
    南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年5 月
23 日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第五届董事会第十六次会议的通知》。2011 年6 月2 日，公司第五届董事会第十六次会议以传真表决方式召开。本次董事会会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事
9名，会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定?；嵋橐约敲镀北砭龇绞缴笠椴⑼ü艘韵乱榘福阂?、审议并通过了《关于延长公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期和延长授权董事会全权办理有关事宜期限的议案》；
     公司独立董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
     2009年6月26日，公司召开了2009 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期的议案》等有关议案，确定本次公司向南一农集团发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期和授权董事会全权办理有关事宜的期限为股东大会审议通过之日起12个月。2010
                                                          南京红太阳股份有限公司年6月18日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期和延长授权董事会全权办理有关事宜期限的议案》，将本次公司向南一农集团发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期和授权董事会全权办理有关事宜的期限延长12个月至2011
年6月26日，授权内容不变。
     2010年12月6日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会
2010年第36次工作会议审核，本公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案获有条件通过，本次重大资产重组相关实施工作尚需收到中国证监会作出的书面批复才能启动并实施完成。鉴于本次公司向南一农集团发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期和股东大会对董事会的授权将于2011年6月26日到期，董事会决议提请股东大会将本次公司向南一农集团发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期和授权董事会全权办理有关事宜的期限延长12个月至2012年6月26
日，授权内容不变。
     本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士以及张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生参加该议案的表决。
     本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
      议案表决情况如下：
                同意             反对             弃权           回避表决表决情况
                 5票              0票              0票              4 票二、审议并通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；
     公司独立董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审
                                                          南京红太阳股份有限公司议。
     公司拟续聘具有证券期货相关业务资格的南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司提供2011 年度审计服务，年度审计费用预计为50万元。
     本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
      议案表决情况如下：
                 同意             反对             弃权           回避表决表决情况
                 9 票             0票              0票             不适用三、审议并通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会通知的议案》。
     详见同日披露的《关于召开南京红太阳股份有限公司2011 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2011-016）。
     议案表决情况如下：
                 同意             反对             弃权           回避表决表决情况
                 9 票             0票              0票             不适用
    特此公告。
                                                  南京红太阳股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                     二零一一年六月三日