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(600882)大成股份:董监事会决议公告
责任编辑：本站编辑 来源：农药工业网 日期：2011-07-27
山东大成农药股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2011年7月25日召开,会议审议通过了以下决议:
一, 审议并通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》;
1,本次交易方案概述
本次交易方案包括:(1)重大资产置换及发行股份购买资产;(2)股份转让. 前述交易同时生效,互为前提.任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施,其他项均不予实施.
(一)重大资产置换及发行股份购买资产的主要内容
本公司以截至基准日经审计,评估确认的全部资产与负债作为置出资产,与银山投资,东里镇中心,汇泉国际持有的华联矿业股权按各自持股比例进行等值资产置换;同时,本公司以向银山投资,东里镇中心,汇泉国际,宏达矿业,华旺投资,华为投资,霹易源投资,齐银山,董方国合计9名股东发行股份作为对价,购买华联矿业100%股权超出置出资产价值部分.
本次重大资产重组完成后,本公司将持有华联矿业100%股权,公司主营业务由原来的化学农药,基础化学原材料的生产和销售变更为铁矿石开采,精选及铁精粉销售.
(二)股份转让的主要内容:
中国农化将其持有的本公司63,766,717股(占本公司总股本的29.84%)股份分别转让给银山投资, 东里镇中心,汇泉国际;银山投资,东里镇中心,汇泉国际以本次资产置换取得的置出资产及现金为对价支付.
2,本次交易标的资产的定价
本次交易标的资产采用具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估净值为定价依据.根据中和评估出具的《资产评估报告书》,拟注入资产评估值为1,961,818,641.77元,交易作价1,961,818,641.77元;根据天健兴业出具并经国务院国资委核准备案的《资产评估报告书》,拟置出资产评估值为381,259,606.26元,交易作价381,259,606.26元.
3,本次发行股份的价格,数量及锁定期安排
本次发行股份的价格为定价基准日( 即大成股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日)前20个交易日公司股票交易均价,即8.52元/股.最终发行价格尚须经本公司股东大会批准.在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息, 送股,资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整.根据上述交易价格和股份发行价格,本次拟发行股份185, 511,623股.其中对银山投资发行数量为29,419,702股,对东里镇中心发行数量为33,310,434股,对汇泉国际发行数量为28,921,387股,对宏达矿业发行数量为44,440,571股,对华旺投资发行数量为16,780,211股,对华为投资发行数量为19,048,633股, 对霹易源投资发行数量为4,883,173股,对齐银山发行数量为4,329,121股,对董方国发行数量为4,378,391股.具体发行数量尚需股东大会批准并经中国证监会核准.
本次交易的发股对象齐银山, 银山投资,东里镇中心,汇泉国际承诺其通过本次重大资产重组及本次股份转让获得的大成股份股票, 自股票发行结束之日起36个月内不转让;发股对象华旺投资, 华为投资,霹易源投资,宏达矿业,董方国承诺其通过本次重大资产重组获得的大成股份股票,自股票发行结束之日起12个月内不转让,并按中国证监会及上交所的有关规定执行.
二, 审议并通过《关于评估机构独立性,评估假设前提合理性,评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》;
三,审议并通过《关于<山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;
四,审议并通过了《关于公司与本次重大资产重组交易对方签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》;
五,审议并通过《关于公司与齐银山及其一致行动人签署<关于盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》;
六,审议并通过《关于提请召开2011年第二次临时股东大会的议案》.
公司董事会提请公司召开2011年第二次临时股东大会,审议上述议案.
一, 审议并通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》;
1,本次交易方案概述
本次交易方案包括:(1)重大资产置换及发行股份购买资产;(2)股份转让. 前述交易同时生效,互为前提.任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施,其他项均不予实施.
(一)重大资产置换及发行股份购买资产的主要内容
本公司以截至基准日经审计,评估确认的全部资产与负债作为置出资产,与银山投资,东里镇中心,汇泉国际持有的华联矿业股权按各自持股比例进行等值资产置换;同时,本公司以向银山投资,东里镇中心,汇泉国际,宏达矿业,华旺投资,华为投资,霹易源投资,齐银山,董方国合计9名股东发行股份作为对价,购买华联矿业100%股权超出置出资产价值部分.
本次重大资产重组完成后,本公司将持有华联矿业100%股权,公司主营业务由原来的化学农药,基础化学原材料的生产和销售变更为铁矿石开采,精选及铁精粉销售.
(二)股份转让的主要内容:
中国农化将其持有的本公司63,766,717股(占本公司总股本的29.84%)股份分别转让给银山投资, 东里镇中心,汇泉国际;银山投资,东里镇中心,汇泉国际以本次资产置换取得的置出资产及现金为对价支付.
2,本次交易标的资产的定价
本次交易标的资产采用具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估净值为定价依据.根据中和评估出具的《资产评估报告书》,拟注入资产评估值为1,961,818,641.77元,交易作价1,961,818,641.77元;根据天健兴业出具并经国务院国资委核准备案的《资产评估报告书》,拟置出资产评估值为381,259,606.26元,交易作价381,259,606.26元.
3,本次发行股份的价格,数量及锁定期安排
本次发行股份的价格为定价基准日( 即大成股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日)前20个交易日公司股票交易均价,即8.52元/股.最终发行价格尚须经本公司股东大会批准.在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息, 送股,资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整.根据上述交易价格和股份发行价格,本次拟发行股份185, 511,623股.其中对银山投资发行数量为29,419,702股,对东里镇中心发行数量为33,310,434股,对汇泉国际发行数量为28,921,387股,对宏达矿业发行数量为44,440,571股,对华旺投资发行数量为16,780,211股,对华为投资发行数量为19,048,633股, 对霹易源投资发行数量为4,883,173股,对齐银山发行数量为4,329,121股,对董方国发行数量为4,378,391股.具体发行数量尚需股东大会批准并经中国证监会核准.
本次交易的发股对象齐银山, 银山投资,东里镇中心,汇泉国际承诺其通过本次重大资产重组及本次股份转让获得的大成股份股票, 自股票发行结束之日起36个月内不转让;发股对象华旺投资, 华为投资,霹易源投资,宏达矿业,董方国承诺其通过本次重大资产重组获得的大成股份股票,自股票发行结束之日起12个月内不转让,并按中国证监会及上交所的有关规定执行.
二, 审议并通过《关于评估机构独立性,评估假设前提合理性,评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》;
三,审议并通过《关于<山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;
四,审议并通过了《关于公司与本次重大资产重组交易对方签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》;
五,审议并通过《关于公司与齐银山及其一致行动人签署<关于盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》;
六,审议并通过《关于提请召开2011年第二次临时股东大会的议案》.
公司董事会提请公司召开2011年第二次临时股东大会,审议上述议案.