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巨化股份董事会五届十五次（通讯方式）会议决议公告
责任编辑：本站编辑 来源：农药工业网 日期：2011-12-07
浙江巨化股份有限公司（"公司"）董事会于2011年12月6日以通讯方式召开，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司与控股股东签署<日常生产经营合同书>的议案》
为满足公司正常生产经营所需，规范日常经营关联交易行为，发挥本公司与控股股东巨化集团公司专业化协作、资源互补的优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障公司生产经营的安全性和稳定性，保障公司及其各方股东的合法权益，同意公司继续与控股股东巨化集团公司签署《日常生产经营合同书》，并将该议案提请公司股东大会会议审议。如获股东大会批准，则授权公司总经理代表公司签署该《日常生产经营合同书》。
二、审议通过《关于出资组建中外合资企业暨受让专有技术的关联交易议案》
为进一步延伸公司氟化工产业链，推进公司聚四氟乙烯产品系列化、高端化，提升产品竞争力，同意公司出资1950 万元人民币，台胞吴慧生出资1050 万元（其中480万元以现金出资，570 万元以持有的超高分子量改性聚四氟乙烯分散树脂制备技术作价出资），共同组建中外合资企业，并由该企业受让巨化集团技术中心所持有的超高分子量改性聚四氟乙烯分散树脂制备技术（作价450 万元），实施年产600 吨超高分子量聚四氟乙烯项目；授权公司总经理代表公司签署有关合作协议，负责组织该公司的设立登记。
新公司设立后，实施年产600 吨超高分子量聚四氟乙烯项目。项目投产后，预计年均销售收入8370.00 万元，年均净利润1382.09 万元，财务内部收益率41.11%，投资回收期3.85 年（含建设期1 年）。
巨化集团技术中心系本公司控股股东巨化集团公司的全资子公司，为本公司的关联法人，因此本事项构成关联交易。
三、审议通过《关于控股子公司与巨化集团技术中心合作研发第四代氟制冷剂产品的议案》
为了增加公司的技术储备，使公司在未来氟制冷剂升级换代的进程中掌握主动，巩固公司在氟制冷剂技术、规模、质量上的领先地位，同意公司控股子公司浙江衢化氟化学有限公司利用巨化集团技术中心拥有的氟化工产品研发人员、成果及先进的氟化工产品试验装置等研发设施，与其合作研发第四代氟制冷剂产品2，3，3，3-四氟丙烯（HFO-1234yf）、1，3，3，3-四氟丙烯（HFO-1234ze）。
本次合作研发，氟化公司需向巨化集团技术中心支付研发费用800 万元，其他研发费用由氟化公司、巨化集团技术中心按照研发职责分工各自承担。
巨化集团技术中心系本公司控股股东巨化集团公司的全资子公司，为本公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
四、审议通过《关于参与竞买关联人F141b 生产装置及其附属资产的议案》
为进一步完善公司产业链，降低关联交易，提升公司竞争力和公司治理水平，同意公司以自有资金参与竞买关联人浙江巨化电石有限公司年产14000 吨F141b 生产装置及附属土地使用权等资产，竞买价格不低于该标的公开挂牌转让的起挂价2887.38万元、不高于2887.38 万元的115%即3320.487 万元；授权公司总经理组织实施。
浙江巨化电石有限公司系本公司控股股东巨化集团公司的全资子公司，为本公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
五、审议通过《关于处置外部子公司股权及公司有关资产的议案》
为了适应市场竞争需要，突出公司氟化工核心主业发展，整合营销资源，精简子公司数量，控制经营风险，盘活闲置资产，提升公司竞争力，同意处置子公司浙江巨邦高新技术有限公司（以下简称："巨邦公司"）、上海巨腾实业有限公司（以下简称："巨腾公司"）、厦门巨达贸易有限责任公司股权，以及现由巨邦公司代为管理的本公司研发中心资产、巨腾公司代为管理的本公司在上海的房产；授权公司经营层制定上述资产处置方案，并组织实施。
六、审议通过《关于对参股公司增资的议案》
同意公司按出资比例出资330万元，认缴参股公司浙江衢州福汇化工科技有限公司（以下简称："?；愎?）新增注册资本330 万元。
?；愎境闪⒂?009年3月，系本公司与上?；阌丫芑酚邢薰竟餐鲎噬枇?。该公司注册资本450 万元，企业性质为有限责任公司（外商投资企业），法定代表人为王以丹，注册地址及主要生产经营地均为衢州市柯城区巨化厂二北路3 号3 幢110、112 室（浙江衢州高新技术产业园区内），经营范围：化工产品研发；R227型灭火剂生产、销售；经营进出口业务（不含进口商品分销业务，法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。
七、审议通过《关于变更坏账准备会计估计的议案》
八、审议通过《关于召开2011 年第三次临时股东大会会议的议案》
决定于2011年12月22日（星期四）下午13：30召开2011年第三次临时股东大会会议，审议《关于公司与控股股东签署<日常生产经营合同书>的议案》。
一、审议通过《关于公司与控股股东签署<日常生产经营合同书>的议案》
为满足公司正常生产经营所需，规范日常经营关联交易行为，发挥本公司与控股股东巨化集团公司专业化协作、资源互补的优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障公司生产经营的安全性和稳定性，保障公司及其各方股东的合法权益，同意公司继续与控股股东巨化集团公司签署《日常生产经营合同书》，并将该议案提请公司股东大会会议审议。如获股东大会批准，则授权公司总经理代表公司签署该《日常生产经营合同书》。
二、审议通过《关于出资组建中外合资企业暨受让专有技术的关联交易议案》
为进一步延伸公司氟化工产业链，推进公司聚四氟乙烯产品系列化、高端化，提升产品竞争力，同意公司出资1950 万元人民币，台胞吴慧生出资1050 万元（其中480万元以现金出资，570 万元以持有的超高分子量改性聚四氟乙烯分散树脂制备技术作价出资），共同组建中外合资企业，并由该企业受让巨化集团技术中心所持有的超高分子量改性聚四氟乙烯分散树脂制备技术（作价450 万元），实施年产600 吨超高分子量聚四氟乙烯项目；授权公司总经理代表公司签署有关合作协议，负责组织该公司的设立登记。
新公司设立后，实施年产600 吨超高分子量聚四氟乙烯项目。项目投产后，预计年均销售收入8370.00 万元，年均净利润1382.09 万元，财务内部收益率41.11%，投资回收期3.85 年（含建设期1 年）。
巨化集团技术中心系本公司控股股东巨化集团公司的全资子公司，为本公司的关联法人，因此本事项构成关联交易。
三、审议通过《关于控股子公司与巨化集团技术中心合作研发第四代氟制冷剂产品的议案》
为了增加公司的技术储备，使公司在未来氟制冷剂升级换代的进程中掌握主动，巩固公司在氟制冷剂技术、规模、质量上的领先地位，同意公司控股子公司浙江衢化氟化学有限公司利用巨化集团技术中心拥有的氟化工产品研发人员、成果及先进的氟化工产品试验装置等研发设施，与其合作研发第四代氟制冷剂产品2，3，3，3-四氟丙烯（HFO-1234yf）、1，3，3，3-四氟丙烯（HFO-1234ze）。
本次合作研发，氟化公司需向巨化集团技术中心支付研发费用800 万元，其他研发费用由氟化公司、巨化集团技术中心按照研发职责分工各自承担。
巨化集团技术中心系本公司控股股东巨化集团公司的全资子公司，为本公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
四、审议通过《关于参与竞买关联人F141b 生产装置及其附属资产的议案》
为进一步完善公司产业链，降低关联交易，提升公司竞争力和公司治理水平，同意公司以自有资金参与竞买关联人浙江巨化电石有限公司年产14000 吨F141b 生产装置及附属土地使用权等资产，竞买价格不低于该标的公开挂牌转让的起挂价2887.38万元、不高于2887.38 万元的115%即3320.487 万元；授权公司总经理组织实施。
浙江巨化电石有限公司系本公司控股股东巨化集团公司的全资子公司，为本公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
五、审议通过《关于处置外部子公司股权及公司有关资产的议案》
为了适应市场竞争需要，突出公司氟化工核心主业发展，整合营销资源，精简子公司数量，控制经营风险，盘活闲置资产，提升公司竞争力，同意处置子公司浙江巨邦高新技术有限公司（以下简称："巨邦公司"）、上海巨腾实业有限公司（以下简称："巨腾公司"）、厦门巨达贸易有限责任公司股权，以及现由巨邦公司代为管理的本公司研发中心资产、巨腾公司代为管理的本公司在上海的房产；授权公司经营层制定上述资产处置方案，并组织实施。
六、审议通过《关于对参股公司增资的议案》
同意公司按出资比例出资330万元，认缴参股公司浙江衢州福汇化工科技有限公司（以下简称："?；愎?）新增注册资本330 万元。
?；愎境闪⒂?009年3月，系本公司与上?；阌丫芑酚邢薰竟餐鲎噬枇?。该公司注册资本450 万元，企业性质为有限责任公司（外商投资企业），法定代表人为王以丹，注册地址及主要生产经营地均为衢州市柯城区巨化厂二北路3 号3 幢110、112 室（浙江衢州高新技术产业园区内），经营范围：化工产品研发；R227型灭火剂生产、销售；经营进出口业务（不含进口商品分销业务，法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。
七、审议通过《关于变更坏账准备会计估计的议案》
八、审议通过《关于召开2011 年第三次临时股东大会会议的议案》
决定于2011年12月22日（星期四）下午13：30召开2011年第三次临时股东大会会议，审议《关于公司与控股股东签署<日常生产经营合同书>的议案》。