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威远生化(600803)董事会决议公告
责任编辑：本站编辑 来源：农药工业网 日期：2012-04-17
河北威远生物化工股份有 限公司第六届董事会第十五次会议于2012年4月13日召开,会议通过了如下决议:
一,审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
(一)方案概要
公司拟购买新奥控股,新奥基金,涛石基金,平安资本,合源投资,联想控股,泛海投资七家交易对象持有新能矿业100%的股权, 其中部分对价由公司以向上述七个交易对象发行股份方式支付,其余部分(新奥控股向公司出售其所持新能矿业股权的部分价款)由公司以通过非公开发行股票方式配套募集资金中的一部分支付.公司本次非公开发行股票配套募集资金中扣除上述用于向新奥控股支付新能矿业股权转让价款的部分外其余用于补充公司流动资金.上述交易完成后,新能矿业将成为公司的全资子公司.
截至本次重组评估基准日2011年12月31日, 依据北京京都中新资产评估有限公司(以下简称"京都评估")出具的"京都中新评报字(2012)第0021号"《资产评估报告书》, 新能矿业股东权益价值在持续经营条件下采用收益法的评估值为720,975.69万元,公司与各交易对象在此基础上经协商一致确定标的资产价格为7,200,000,000.00元, 公司拟以10.98元/股之价格向交易对象总计发行610,200,364股股份作为购买新能矿业100%股权之部分对价;同时,公司将以配套非公开发行股份方式获得货币融资不超过70, 000万元(含70,000万元),其中50,000万元部分用于支付公司购买新奥控股持有新能矿业42%股权的部分对价.
(二)具体方案
1,发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元.
2,发行对象和认购方式
(1)发行股份购买资产的发行对象和认购方式
发行对象为包括新奥控股, 联想控股,泛海投资,合源投资,新奥基金,涛石基金及平安资本等新能矿业现有股东.本次发行股票的认购方式为资产认购,即新奥控股以其所持新能矿业42%股权, 联想控股以其所持新能矿业3%股权,泛海投资以其所持新能矿业3%股权,合源投资以其所持新能矿业12%股权,新奥基金以其所持新能矿业15%股权,涛石基金以其所持新能矿业15.2778%股权及平安资本以其所持新能矿业9.7222%%股权作为对价分别认购公司本次发行的股份.
(2)公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司,证券公司,信托投资公司,财务公司,保险机构投资者,合格境外机构投资者,其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律, 法规规定的特定对象.本次配套融资的所有发行对象以现金认购本次发行的股份.
3,发行价格及定价依据
(1)发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格为第六届董事会第十四次会议决议公告日2012年2月10日前二十个交易日公司股票之均价, 即10.98元/股.上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为:定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量.
(2)非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据
本次非公开发行股票配套融资的发行底价亦为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价,即10.98元/股.配套融资的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重组核准批文后, 由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定.
4,购买资产价格和发行数量
(1)发行股份购买资产之价格和发行数量
公司本次发行购买资产的价格, 依据具有证券从业资格的京都评估对新能矿业截至评估基准日(2011年12月31日)的股东权益价值进行评估后确定.
根据京都评估于2012年3月12日出具的"京都中新评报字( 2012)第0021号"《资产评估报告书》, 截至评估基准日(2011年12月31日)新能矿业股东权益价值在持续经营条件下采用收益法的评估值为720,975.69万元,据此,各方在此基础上经协商一致确定标的资产价格为7,200,000,000.00元,基于上述,确定威远生化本次发行:
向新奥控股购买资产的部分价格为2,524,000,000元;
向联想控股购买资产的价格为216,000,000元;
向泛海投资购买资产的价格为216,000,000元;
向合源投资购买资产的价格为864,000,000元;
向新奥基金购买资产的价格为1,080,000,000元;
向涛石基金购买资产的价格为1,100,000,000元;
向平安资本购买资产的价格为700,000,000元.
本次威远生化向新奥控股发行229,872,495股(已扣除向新奥控股支付的以非公开发行股票配套融资方式募得资金中的50,000万元部分),向合源投资发行78,688,525股, 向新奥基金发行98,360,656股,向联想控股发行19,672,131股,向泛海投资发行19,672,131,向涛石基金发行100,182,149股,向平安资本发行63,752,277股,合计发行数量为610, 200,364股,发行股份的数量应为整数,标的资产交易价格和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由本公司以现金方式分别向交易对象补足.
(2)非公开发行股票配套融资的发行数量
本次非公开发行股票配套融资发行股票数量不超过6, 375.2276万股.最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况, 与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定.
综上所述, 公司本次发行股份购买资产及非公开发行股票配套融资的总发行股份数量预计不超过73,000万股.
5,本次非公开股票配套融资的募集资金用途
本次非公开发行股票配套融资预计募集资金不超过70,000万元(含70,000万元),扣除发行费用后的募集资金,50,000万元用于支付公司购买新奥控股持有新能矿业股权的部分对价;其余募集资金用于补充公司流动资金.
6,锁定期安排
本次交易对象新奥控股,新奥基金,合源投资取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让.
本次交易对象涛石基金, 平安资本,联想控股,泛海投资通过发行股份购买资产方式取得的上市公司股份在利润补偿期间内不转让.
本次配套融资发行股份的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让.
本次发行股票的最终限售期由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整.
7,本次发行股份拟购买的资产
公司本次向交易对方发行股份拟购买的资产为新能矿业总计100% 的股权(由于新能矿业持有新能能源75%股权,因此本次交易完成后公司将通过新能矿业间接拥有新能能源75%股权).
8,本次发行股东大会决议的有效期
本次发行股份购买资产及非公开发行股票配套融资的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月.
二, 审议通过《关于〈河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》
三, 审议关于各发行对象与公司签署附条件生效的《<框架协议书>之补充协议》的议案
四, 审议通过公司与各发行对象签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案
五,审议通过《关于公司重大资产重组相关财务报告及盈利预测报告的议案》
六, 审议通过《关于评估机构的独立性,评估假设前提的合理性,评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
七, 审议通过《河北威远生物化工股份有限公司2012年度内部控制规范实施工作方案》
八, 审议通过《河北威远生物化工股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》
九, 审议通过《河北威远生物化工股份有限公司关于前次资产注入项目盈利情况的说明》
十,审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
本栏目编辑：汪苏美 电话：010-84885233 邮箱：wangsumei@ccpia.com.cn
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一,审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
(一)方案概要
公司拟购买新奥控股,新奥基金,涛石基金,平安资本,合源投资,联想控股,泛海投资七家交易对象持有新能矿业100%的股权, 其中部分对价由公司以向上述七个交易对象发行股份方式支付,其余部分(新奥控股向公司出售其所持新能矿业股权的部分价款)由公司以通过非公开发行股票方式配套募集资金中的一部分支付.公司本次非公开发行股票配套募集资金中扣除上述用于向新奥控股支付新能矿业股权转让价款的部分外其余用于补充公司流动资金.上述交易完成后,新能矿业将成为公司的全资子公司.
截至本次重组评估基准日2011年12月31日, 依据北京京都中新资产评估有限公司(以下简称"京都评估")出具的"京都中新评报字(2012)第0021号"《资产评估报告书》, 新能矿业股东权益价值在持续经营条件下采用收益法的评估值为720,975.69万元,公司与各交易对象在此基础上经协商一致确定标的资产价格为7,200,000,000.00元, 公司拟以10.98元/股之价格向交易对象总计发行610,200,364股股份作为购买新能矿业100%股权之部分对价;同时,公司将以配套非公开发行股份方式获得货币融资不超过70, 000万元(含70,000万元),其中50,000万元部分用于支付公司购买新奥控股持有新能矿业42%股权的部分对价.
(二)具体方案
1,发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元.
2,发行对象和认购方式
(1)发行股份购买资产的发行对象和认购方式
发行对象为包括新奥控股, 联想控股,泛海投资,合源投资,新奥基金,涛石基金及平安资本等新能矿业现有股东.本次发行股票的认购方式为资产认购,即新奥控股以其所持新能矿业42%股权, 联想控股以其所持新能矿业3%股权,泛海投资以其所持新能矿业3%股权,合源投资以其所持新能矿业12%股权,新奥基金以其所持新能矿业15%股权,涛石基金以其所持新能矿业15.2778%股权及平安资本以其所持新能矿业9.7222%%股权作为对价分别认购公司本次发行的股份.
(2)公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司,证券公司,信托投资公司,财务公司,保险机构投资者,合格境外机构投资者,其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律, 法规规定的特定对象.本次配套融资的所有发行对象以现金认购本次发行的股份.
3,发行价格及定价依据
(1)发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格为第六届董事会第十四次会议决议公告日2012年2月10日前二十个交易日公司股票之均价, 即10.98元/股.上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为:定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量.
(2)非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据
本次非公开发行股票配套融资的发行底价亦为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价,即10.98元/股.配套融资的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重组核准批文后, 由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定.
4,购买资产价格和发行数量
(1)发行股份购买资产之价格和发行数量
公司本次发行购买资产的价格, 依据具有证券从业资格的京都评估对新能矿业截至评估基准日(2011年12月31日)的股东权益价值进行评估后确定.
根据京都评估于2012年3月12日出具的"京都中新评报字( 2012)第0021号"《资产评估报告书》, 截至评估基准日(2011年12月31日)新能矿业股东权益价值在持续经营条件下采用收益法的评估值为720,975.69万元,据此,各方在此基础上经协商一致确定标的资产价格为7,200,000,000.00元,基于上述,确定威远生化本次发行:
向新奥控股购买资产的部分价格为2,524,000,000元;
向联想控股购买资产的价格为216,000,000元;
向泛海投资购买资产的价格为216,000,000元;
向合源投资购买资产的价格为864,000,000元;
向新奥基金购买资产的价格为1,080,000,000元;
向涛石基金购买资产的价格为1,100,000,000元;
向平安资本购买资产的价格为700,000,000元.
本次威远生化向新奥控股发行229,872,495股(已扣除向新奥控股支付的以非公开发行股票配套融资方式募得资金中的50,000万元部分),向合源投资发行78,688,525股, 向新奥基金发行98,360,656股,向联想控股发行19,672,131股,向泛海投资发行19,672,131,向涛石基金发行100,182,149股,向平安资本发行63,752,277股,合计发行数量为610, 200,364股,发行股份的数量应为整数,标的资产交易价格和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由本公司以现金方式分别向交易对象补足.
(2)非公开发行股票配套融资的发行数量
本次非公开发行股票配套融资发行股票数量不超过6, 375.2276万股.最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况, 与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定.
综上所述, 公司本次发行股份购买资产及非公开发行股票配套融资的总发行股份数量预计不超过73,000万股.
5,本次非公开股票配套融资的募集资金用途
本次非公开发行股票配套融资预计募集资金不超过70,000万元(含70,000万元),扣除发行费用后的募集资金,50,000万元用于支付公司购买新奥控股持有新能矿业股权的部分对价;其余募集资金用于补充公司流动资金.
6,锁定期安排
本次交易对象新奥控股,新奥基金,合源投资取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让.
本次交易对象涛石基金, 平安资本,联想控股,泛海投资通过发行股份购买资产方式取得的上市公司股份在利润补偿期间内不转让.
本次配套融资发行股份的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让.
本次发行股票的最终限售期由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整.
7,本次发行股份拟购买的资产
公司本次向交易对方发行股份拟购买的资产为新能矿业总计100% 的股权(由于新能矿业持有新能能源75%股权,因此本次交易完成后公司将通过新能矿业间接拥有新能能源75%股权).
8,本次发行股东大会决议的有效期
本次发行股份购买资产及非公开发行股票配套融资的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月.
二, 审议通过《关于〈河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》
三, 审议关于各发行对象与公司签署附条件生效的《<框架协议书>之补充协议》的议案
四, 审议通过公司与各发行对象签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案
五,审议通过《关于公司重大资产重组相关财务报告及盈利预测报告的议案》
六, 审议通过《关于评估机构的独立性,评估假设前提的合理性,评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
七, 审议通过《河北威远生物化工股份有限公司2012年度内部控制规范实施工作方案》
八, 审议通过《河北威远生物化工股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》
九, 审议通过《河北威远生物化工股份有限公司关于前次资产注入项目盈利情况的说明》
十,审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
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