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ST国发 (600538)第七届董事会第十次会议决议公告
责任编辑：本站编辑 来源：农药工业网 日期：2012-07-23
北海国发海洋生物产业股 份有限公司第七届董事会第十次会议于2012年7月20日召开,通过如下议案:
一,审议通过了《公司财务会计基础工作自查报告和整改方案》;
二,审议通过《关于修改公司章程的议案》;
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》(桂证监发〔2012〕23号)要求,拟对公司章程作如下修改:
1,将章程第十三条修改为:
第十三条公司经营范围是:藻类,贝类,甲壳类等海洋生物系列产品的研究,开发, 生产和销售.滴眼剂,散剂,片剂,胶囊剂,颗粒剂,丸剂,酒剂,糖浆剂,合剂(合中药前处理和提取)的生产及销售本厂产品(按药品生产许可证的范围经营),消毒剂(75%单方乙醇消毒液),旅游酒店服务,国产酒的批发零售(以上项目仅供分支机构经营).对房地产业,医药工程项目,乙醇工业生产项目,生物农药农肥项目,文化产业及其他加工项目的投资(限国家政策允许范围);房地产开发, 经营,建筑材料,装饰材料,灯饰,工艺品,五金交电,电子产品的购销代理;进出口贸易(国家有专项规定的除外).
2,将章程第八十一条修改为:
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立,合并,解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买, 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)利润分配政策变更方案;公司当年盈利且累计未分配利润为正数,但董事会未提出现金分红的利润分配预案;
(七)法律,行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项.
3,将章程第一百二十条修改为:
第一百二十条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见. 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名,任免董事;(二)聘任或解聘高级管理人员;(三)公司董事,高级管理人员的薪酬;
(四)公司的股东,实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审净资产值的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款;(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(六)公司变更募集资金投资项目;
(七)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况按照相关法律,法规的规定进行专项说明,并发表独立意见;
(八)公司的利润分配预案,利润分配政策变更方案;公司董事会因故未作现金利润分配预案的,在定期报告中披露原因,独立董事应发表独立意见;
(九)证券监管部门,证券交易所或者独立董事认为必要的事项;
(十)法律,法规,规范性文件及公司章程规定的其他事项.
三,审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》
同意2012年8月8日在公司会议室召开2012年第一次临时股东
一,审议通过了《公司财务会计基础工作自查报告和整改方案》;
二,审议通过《关于修改公司章程的议案》;
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》(桂证监发〔2012〕23号)要求,拟对公司章程作如下修改:
1,将章程第十三条修改为:
第十三条公司经营范围是:藻类,贝类,甲壳类等海洋生物系列产品的研究,开发, 生产和销售.滴眼剂,散剂,片剂,胶囊剂,颗粒剂,丸剂,酒剂,糖浆剂,合剂(合中药前处理和提取)的生产及销售本厂产品(按药品生产许可证的范围经营),消毒剂(75%单方乙醇消毒液),旅游酒店服务,国产酒的批发零售(以上项目仅供分支机构经营).对房地产业,医药工程项目,乙醇工业生产项目,生物农药农肥项目,文化产业及其他加工项目的投资(限国家政策允许范围);房地产开发, 经营,建筑材料,装饰材料,灯饰,工艺品,五金交电,电子产品的购销代理;进出口贸易(国家有专项规定的除外).
2,将章程第八十一条修改为:
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立,合并,解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买, 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)利润分配政策变更方案;公司当年盈利且累计未分配利润为正数,但董事会未提出现金分红的利润分配预案;
(七)法律,行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项.
3,将章程第一百二十条修改为:
第一百二十条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见. 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名,任免董事;(二)聘任或解聘高级管理人员;(三)公司董事,高级管理人员的薪酬;
(四)公司的股东,实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审净资产值的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款;(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(六)公司变更募集资金投资项目;
(七)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况按照相关法律,法规的规定进行专项说明,并发表独立意见;
(八)公司的利润分配预案,利润分配政策变更方案;公司董事会因故未作现金利润分配预案的,在定期报告中披露原因,独立董事应发表独立意见;
(九)证券监管部门,证券交易所或者独立董事认为必要的事项;
(十)法律,法规,规范性文件及公司章程规定的其他事项.
三,审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》
同意2012年8月8日在公司会议室召开2012年第一次临时股东